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米国での起業とビザ。友人を助けたいがリスクは?[5]





法律ノート 第1046回 弁護士 鈴木淳司
February 20, 2017

ベイエリアは相変わらず雨が多いのですが、梅や桜が咲いています。青空に映えないので可哀想ですが、少なくともたくさんの水をもらい元気そうです。日本でも河津桜が咲き出す時期ですが、やっと冬から春へ、季節の足音が聞こえてきましたね。アメリカは、プレジデントデーがあるので3連休です。皆さんはどのような週末を過ごされていますか。

「米国での起業とビザ。友人を助けたいがリスクは?」[5]

さて、前回から引き続き「日本にいる友人が米国で起業をして、ビザをとりたいという相談を受けています。まずは、アメリカに在住している私が会社を起こして、日本からの投資を受け、友人にビザを出せないかと考えています。このようなケースにおいて、質問はたくさんあるのですが、まず友人を助けるという観点から会社の社長などになったときに、何か私個人の責任が発生しないかと心配になってきています。あとで友人と揉めるのも本意ではないので、リスクのあることはしたくないというのが本音です。」という質問を考えていきたいと思います。

おっくうがらず客観的な第三者に相談を

前回、「親しき仲にも礼儀あり」ということで、事前に約束事を決めておくほうがよく、少なくとも書面で将来の関係を残しておいたほうが良いということをお勧めしました。前回何点か契約書にいれるべき重要なポイントを考えましたが、今回引き続き何点か考えておきましょう。ただ、前回も付言したのですが、できれば、客観的な意見をもらえる第三者に相談されることが良いかもしれません。

契約の終わり方はかならず決める

まず、契約がどのように終了するのかも決めておいたほうが良いと思います。通常、友人同士でビジネスをはじめると、「終わり」を考えることをしませんね。しかし、色々な事情で、関係を解消する必要がでてくる場合もあります。ですので、契約の終了事由などを契約書では書いておくことが当然です。星影のワルツではありませんが、別れることも仕方がないこともあるのです。

曖昧な経費支出の取決めはのちの紛争のタネ

それから、よく紛争の元になる、経費については、詳細の記載が必要になるとおもいます。どのような経費を会社持ちにするのか、どのような経費の支出は、事前の承認が必要だとか、クレジットカードの使用などについては、事前に決めておくことが重要です。信頼関係が失われると、会社対経営者の訴訟の多くは、この経費についての問題に起因します。したがって、詳細に決め、疑義がある場合には、メールで支出の内容を確認するなどを決めて置くほうが良いと思います。

報告義務は信頼関係の基礎

この経費の問題とパラレルに考えられるのは、報告義務の明確化です。いわゆる「ホウレンソウ(報告、連絡、相談)」は一般的に重要ですが、報告の頻度および内容などについてある程度決めておかないと、信頼関係の破壊を招きかねません。

情報を含む会社の財産管理

次に、会社の財産の管理について明確にしておいたほうが良いと思われます。どのような情報が機密情報なのか決めておくことが重要です。また、会社の支出によって発生した財産は、すべて会社に帰属するなどという条項も重要になると思います。知的財産の帰属などもこれに含まれます。
目に見えない財産でも、現代社会ではそれなりの価値を持ちますので、後日の紛争の火種にならないように最初から明確に決めておきましょう。

競業避止義務と忠実義務

それから、前々回まで詳しく考えましたが、たとえば競業避止義務や忠実義務などの、取締役や、執行役(President など)が会社との委任関係上発生する義務に関して明確に記載しておくことも、アメリカにおける契約書では一般的になっています。ですので、テンプレート的な内容になるかもしれませんが、契約の内容としておくと良いかもしれません。

一貫性がある契約を

上記に加えて、アメリカの契約書に一般的に記載されるような内容も含めると良いですが、あまりインターネットに落ちているテンプレートを切り貼りしていると、内容が曖昧になり、後日紛争になったときにドツボにはまることもありますので、一貫性のある内容にすることはとても重要だと思います。

友人関係だからこそ、詳細な取決めが大切

数回を使って、今回の質問を網羅的に考えたつもりですが、他にも質問があるという読者の方がいらっしゃれば、また法律ノートまで追加の質問をされてください。とにかく、友人同士のなし崩し的な関係は、後日の危険を含んでいるということを感じていただければ充分かな、と思っています。

サンフランシスコは雨で花見どころの天気ではありませんが、せっかく木々が芽吹いて花を咲かせる季節になってきました。季節を楽しみながら、また一週間がんばっていきましょうね。




 

シリコンバレーで起業。プランニングは?[2]_997




 

法律ノート 第997回 弁護士 鈴木淳司
March 08, 2016

 

最近、新米弁護士の法廷に付いて行って、色々法廷の傍聴席から指示をしていました。刑事事件 でした。重要な法廷はやはり私が自分でやらなくてはならないのですが、少しずつ私がやっている業務も若い人達に覚えていってもらって、花を咲かせてもらわなければなりません。無事に法廷が終わり、駐車場に戻る我々に保釈保証金を肩代わりしてくれる業者(Bail Bond)がネックストラップを差し出したので私が受け取りました。私服だった私はどうも被告人に思われたようでした。 便利そうなので使うことにしようと思います。

 

シリコンバレーで起業。プランニングは?[2]

 

さて、前回から

「(現在日本にいる)インターネット系ベンチャー企業を数名ではじめた一人です。日本では企業として活動しているのですが、今後世界展開をすることを視野に、できれば将来はシリコンバレーに会社を設立して、アメリカ事業を展開したいと思っています。いろいろ情報を集めているのですが、まずどのようなことをしなければいけないのかよく理解していません。イメージをしてから 具体的なプランニングをしたいと思っています。」という質問を考え始めました。

前回は法律的なことというよりは、ビジネス・プランニングをしっかりしなければならないということは理解していただけたと思います。

弁護士や会計士なんていうのは、二の次の話しです。ここから今回考えていきたいと思います。
それでは、会社をつくるメリットを考えていきましょう。

 

シリコンバレーに会社をつくるメリット

近年では日本である程度成功してアメリカに取っ掛かりをつくって世界にアイディアを広めていこうと考えられている会社も少なくありませんし、私の所属する事務所もかなり多くの企業のサポートをしています。

もちろん、前回考えたように、ビジネスプランがしっかりしていれば問題はないのですが、アメリカにそれも、人件費から生活費まで何もかも高いシリコンバレーに会社を設立するメリットはどこにあるか、考えなければなりません

もちろん、人脈を形成したり、お金を出してくれるファンドに近いシリコンバレーにはアイディアもチャンスもかなり眠っている可能性はあります。そのような人的な関係を構築することについてはやはり現地で人とあって、いろいろ体験することが近道なのかもしれません。

 

業務展開が二の次になる企業が多い

しかし一方で、会社を設立するというメリットはどのように考えるのか、建設的にならなければなりません。ほとんどのIT企業がアメリカに進出しても、やっていることは以前と変わらないという状況にあります。

結局、インターネットでビジネスをするということは言語を多元化すれば、カスタマーサービスが不要であれば、どこにいてもできるということになります。そうすると、シリコンバレーに会社を設立することは、対外的に「アメリカに進出しました」という見栄的な要素が多分にあり、業務展開が二の次になるという実態があります。

アメリカに会社を設立して、弁護士や会計士を使ってその会社を法的に維持し、結局売上も立たない状態で、単に会社だけが存在する、ということになるのが、8割方のパターンであります。そうであれば、その費用を研究開発に回すこともできるわけです。

 

まずは日本の会社の支社を作るという選択肢

シリコンバレーに、カリフォルニアに、会社を設立することが第一義になるようではビジネスが うまくいかないわけです。

次回考えますが、日本から来られるIT企業のほとんどは、法的責任のコンプライアンスなどを考えていますが、まず考えなければいけないのは、会社の収益が成り立つのかということです。
弁護士が意見をすることではありませんが、アメリカに子会社を設立しなくても、事業が成長すれば子会社を作る必要もでてきます。

ですので、たとえば、最初は子会社ではなく、日本の会社の支社(Foreign Registration)というオプションも考えなければいけませんし、まったく別途会社を設立して、危険を分散していくという方法も充分に考えられます。

子会社を作れば、会社の設立、立ち上げ時の労働等のコンプライアンス、会計、税務申告と次回 以降考えますが、かなりの出費になります。そのような出費が「なんでもない」という状況であれば問題ありませんが、やはり謙虚に考えれば、できるだけ業務は拡大してコストを最小限にするのが経営者なのだと思います。

 

子会社を設立する方法以外に、シリコンバレー等、アメリカでプレゼンスを作り、順次子会社に繋げていくという方法を次回考えていきたいと思います。

 

ベイエリアは激しい雨が降って、雷も鳴っています。春の訪れの前置でしょうか。花粉で苦しんでいる方も多いと思いますが、また一週間がんばっていきましょう。

 




 

シリコンバレーで起業。プランニングは?[1]-996




 

法律ノート 第996回 弁護士 鈴木淳司
february 08, 2016

 

とにかくベイエリアの不動産は不合理な高騰を続けていますが、サンフランシスコのレストランもとにかく値段が高いと感じます。出張に行って、他の街で食事をすると、サンフランシスコ飯は倍以上に感じます。私はどちらかというとB級グルメファンなのですが、魅力がある店がどんどん少なくなってきているように思うのですけどね。皆さんがこじんまりして、気張らない良いレストランをご存知だったらぜひ教えて下さいね。

 

シリコンバレーで起業。プランニングは?[1]

 

さて、今回から新しくいただいている質問を考えていきたいと思います。
いただいている質問をまとめると

「(現在日本にいる)インターネット系ベンチャー企業を数名ではじめた一人です。日本では企業として活動しているのですが、今後世界展開をすることを視野に、できれば将来はシリコンバレーに会社を設立して、アメリカ事業を展開したいと思っています。いろいろ情報を集めているのですが、まずどのようなことをしなければいけないのかよく理解していません。イメージをしてから具体的なプランニングをしたいと思っています。」というものです。

 

最近では日本でもある程度ファンド金が集まって運営されており、それなりに若手の人達のスタートアップ企業も増えてきました。とても夢があって良いことだと思います。
私自身もアメリカでいわゆる起業をした一人です。今では海外旅行もあまり積極的ではないという若い人も多いようですが、地球は色々見て学ぶところがありますので、自分のいる環境から飛び出してみるのも良いのではないでしょうか。

 

ITのメッカ…シリコンバレーでの起業

さて、今回質問されている方は、シリコンバレーに進出して世界を狙おうとされているスタートアップ企業の代表取締役を日本でされているようです。ただ、なかなかアメリカに進出するという取っ掛かりがないようです。

シリコンバレーというと、スティーブ・ジョブズなどの伝記が今では大々的に日本でも売られていますので、日本でもやはりIT業界のメッカと考えられているようです。

多くのIT企業がシリコンバレーで起業していますし、ファンドにしても集まってくるわけですから、世界展開を考えるにおいて、シリコンバレーは重要な地理的な位置づけなのだと思います。

 

詳細なビジネスプランが成功のカギ

もちろん夢を持ってシリコンバレーに進出するのは良いのですが、現実的に多くの企業が数年で撤退するか休眠状態になることも少なくありません。

色々な理由が考えられますが、主な理由として計画が不十分であった、ということが考えられると思います。
私がよく目にするパターンとしては、漠然とシリコンバレーに現地の会社をつくれば、シナジー効果が生まれ業績が伸びると考えられている企業が多くあることです。このような企業は、最初は大々的に事業をはじめても、結局方向が転換するか、赤字を垂れ流すことになってしまいます。

もちろん、趣味的な進出であれば、良いのでしょうが、そうではなく実質的なビジネスを伸ばすためには、とにかく最初にできるだけ詳細なビジネスプランをつくることです。

 

最も重要なのは時間軸に基づいたプラン

シリコンバレーにも、弁護士やコンサルタントがいて、「進出をお手伝いします」的な仕事をされている方も少なくないと思います。しかし、そのようなサポートを望むことは二の次です。課題はとにかく、具体的なビジネスプランをつくることだと思います。

具体的にはどのようなマーケットがあるのか、どのようなビジネスの展開をするのか、などを考えなければなりませんが、私が今まで20年間スタートアップ企業を見てきて一番重要なことは、時間軸で色々な制約を課すことです。

すなわち、4半期、1年、3年、という区切りをつくって、その間にどのようなことを達成するのかを明確にすることです。法律家やコンサルタントなどは無視してください。

とにかく、自分が何を達成するのかを明確に時間軸に照らして決めることです。

 

今回質問されている方のようにすでに日本で第一次的なビジネスをされているのであれば、感覚は掴めると思いますし、わからなければ、まずビジネスプランをつくるための友人や知り合いを構築することが最初の一歩だと思います。

アメリカではまず弁護士が必要だ、とか法律をよく知らないと問題が生じる、といったことを聞きますが、それはさておいて、まずビジネスがどういうものなのか、時間的な感覚はどのようなものなのか、確固としたものを構築してください。

 

今回は法律論というよりは、私の経験に基づいた一般論的になりましたが、次回続けていきたいと思います。三寒四温のこの季節、体調を崩されている方も多くいらっしゃいます。体調に気をつけてまた一週間がんばっていきましょう。