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アメリカで事業買収(2)_1140




法律ノート 第1140回 弁護士 鈴木淳司
Dec 15, 2018

アメリカで事業買収(2)_1140

飛行機の機内で忘れ物が見つかり、わざわざ引き返したというニュースがありました。忘れ物は人の心臓。見つけた人もびっくりしたでしょう。たぶん移植のために、運搬中に起きた事故らしいです。長いフライトだとなんらかの忘れ物をすることはよくありますが、どうもプロの臓器を運搬する会社が忘れてしまったそうです。機内清掃もするでしょうし、なぜ離陸を終えるまでわからなかったのか、不可思議なニュースでした。移植用でしょうから、手術に間に合ったかが気になります。世の中には不思議なニュースがありますが、皆さんはいかがお過ごしでしょうか。

 

さて、前回考えてきた「日本から質問しています。現地カリフォルニアに所在する小さな加工業者を買収しようと計画を進めていたのですが、最近になってこの業者は、会社形態ではなく、オーナーの個人所有ということがわかってきました。当社(日本の企業)としては、このカリフォルニアにある生産加工のロジスティックを一括して譲り受け事業をアメリカ国外にも展開したいと思っているのですが、このような個人事業を買い受けることが社内で問題になっています。注意点を教えてください。」という質問を続けて考えていきましょう。

 

個人事業主の買収

前回は個人事業主と会社形態について、どのように棲み分けるのかを考えました。少々注意をすれば、わかることなので、これを機に理解をしておいてください。

今回は、少し進めて、かりに個人事業主の商売を、買い取る場合には、どのような法律的な点を気にしなければならないのか考えていきたいと思います。

個人事業主というのは、個人の会計と商売の会計が一体になっているはずです。すなわち収入も個人で受けて、必要な経費を払い、税務申告も個人で行っています。

そうすると、かりに個人の税務申告書を確認したとしてもわからない点がかなりあるのだと思います。
とすれば、「ビジネスを買う」といっても何を買うのか、判断基準がわかりにくいということになります。

 

個人事業主の負債を見極める

一番に注意しなくてはならないであろうポイントは、この売主となる個人事業主にどの程度の負債があり、事業に影響しているのかを確認することです。

毎月ローンとして返しているのであれば、それは会計書類にも出てくるでしょうが、借入金のなかには、何年後に一括返済などというものもあるので注意が必要です。

もちろん本人に聞き取りをして詳細を明らかにするのが重要ですが、すべて網羅しているのかは、不安なこともあります。最終的に不知の負債については、売主が責任を負う、という形で契約書のなかに盛り込むことになりますが、不意打ちが発生する可能性もあるので、詳しく調べておくことは重要です。

単に負債があるだけでは、個人事業主の売主が負うような形になっているかもしれませんが、肝はどのような担保権が動産などの財産に設定されているのかを明らかにすることが大事です。

 

株式会社の買収方法

次に、株式会社であれば、株を譲り受けるという売買方法と、財産を譲り受けるという事業譲渡の方法が考えられます。株を譲り受けると、会社に存在する負債、たとえば、税金の滞納分なども引き継がれるので一般的におすすめできません。もちろん、親会社が完全にコントロールしている子会社を合併するというのであれば、全体像が把握できているのですから、あまり問題はありません。

一方で、まったく以前から関係のない第三者から会社をそのまま譲り受けるのは、不知の負債がある可能性から、リスクは存在するのです。

したがって、売主である会社にある財産だけを切り抜いて事業譲渡とすることが、他に考慮事情がなければより良い選択になることが多いわけです。負債を切り離せるのです。

 

個人事業から譲渡可能な財産のリスト化

この会社の考え方からわかるように、個人事業主のビジネスにしても、譲り渡しの可能な財産を定めて、価値をつけ、その対価を払うことで事業を譲渡することが可能になります。

財産といっても、目に見えるものだけではなく、ノウハウや顧客リスト、知的財産権など、目に見えないが、かなり重要なものも含まれます。のれん代、ということもありえます。

もちろん、売買が発生すると課税対象になりますので、税理に詳しい人をいれて、詳細な財産の構成をつくるべきなのですが、購入の対象となる財産をリスト化していくことがまず第一歩になります。

ここから次回考えていきましょう。

 

私の所属する事務所のパーティーも無事に終わり、もう年末だな、という感じになってきました。やり残したことも多くあるので、色々忙しいのも年末感でしょうか。体調を崩す人が周りでも多いです。体調に注意しながらまた一週間がんばっていきましょうね。

 


 

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アメリカで事業買収_1139




法律ノート 第1139回 弁護士 鈴木淳司
December 08, 2018

アメリカで事業買収_1139

私が所属する事務所の脇に、カリフォルニア州ではじめてとなる、レジのないスーパーができました。結構ニュースにもなっていて、お上りさんで賑わっていますが、私も早速行ってみました。なんだか、万引きしているような気分になりますね。便利になったものです。
一方で、そのスーパーにない商品について、店員と話をしていると、インターネット経由で買ってください、などと言われてしまいました。そうすると、そもそもスーパーの存在意義があるのかな、などと思ってしまいますが。みなさんは時代の流れについていっていらっしゃいますか。

 

さて、今回から新たに読者の方からいただいている質問を皆さんと一緒に考えていきたいと思います。
 いただいている質問をまとめると、「日本から質問しています。現地カリフォルニアに所在する小さな加工業者を買収しようと計画を進めていたのですが、最近になってこの業者は、会社形態ではなく、オーナーの個人所有ということがわかってきました。当社(日本の企業)としては、このカリフォルニアにある生産加工のロジスティックを一括して譲り受け、事業をアメリカ国外にも展開したいと思っているのですが、このような個人事業を買い受けることが社内で問題になっています。注意点を教えてください。」というものです。

 

個人事業主としてビジネス展開

かなり具体的な内容のメールをいただきましたが、要はカリフォルニア州に会社があると思いこんでオーナーの人と話を進めてきたところ、蓋をあけてみたら、書類がなかなか出てこない。問い詰めると、個人事業のまま数十年間事業を続けていたということのようです。
実際のところ、古くから人をあまり雇わずに、たとえば家族で事業を行っているというところは、存在します。私も過去に、何十年もあるビジネスを行っていたが、老後を考えて子どもたちに譲りたい、という話を聞き、情報を収集していると、会社ではなかったということも何度かありました。

それでも、全然問題はなく生活は送られていたわけですし、税金もちゃんと納めていれば、なんら政府に対しても問題はないわけです。最近の「起業」というと、アイディアを出してお金を集めて、あわよくば上場、というスタンスが多いのですが、ある一定の技術を持っていたり、評判が定着していれば、外からお金を無理やり集めなくても、お金はついてきてくれるのです。

以前アメリカの大手エンターテイメント会社が、日本のスタジオジブリを買収したいと見学にいったら、少人数で小さなオフィスに固まって仕事をしている、という光景を見て驚いて戻ってきたとか。いわゆる職人気質の人たちというのは、何時の世にもいるわけで、「会社を大きく」という命題がなくても幸せに暮らしているものなのですね。

 

会社名と屋号

さて、今回の質問メールを見ると、最初は名刺をもらい株式会社の名前が書いてあると思った、ということですが、たぶんそれは会社名ではなく、日本で言う「屋号」です。

個人事業主が自分の名前でビジネスをせず、なにかビジネスやお店に名前をつけるということがよくあります。日本でも個人事業主が屋号を使う場合には税務署に届出をしますが、アメリカでも一般的に屋号を使う場合には、州のなかにある各郡に届出をします。

屋号の登録ーFictitious Business Nameー

企業でも屋号を取ることができますが、企業は商号である企業名をそのままビジネスに使うことが多いので、別途屋号を取る必然性はありません。アメリカでは個人事業主やパートナーシップが別途屋号の登録をすることが多いです。

屋号は、英語ではFictitious Business Nameと呼びます。よく、翻訳文で「通称」と使っているものをみますが、通称は個人が別途他の通称名を使っているような場合で、also known as と法律の文書では言います。AKAと略すこともありますね。

Fictitious Business Nameの場合は、決まり文句として doing business as という表現をします。「個人名doing business as (またはDBA)屋号」という形になります。

郡に申請し登録しますので、屋号でビジネスをすることは個人事業主としては、まったく問題ありません。したがって、名刺にも屋号を刷ることは問題ないのです。

そうすると、今回質問にある「最初勘違いした」というのは、たぶん屋号をそのまま会社名だと間違えたのではないでしょうか。もちろん個人事業主の場合、屋号に株式会社と混同するようなIncorporatedとか、Corporation、Inc. Corp. などという単語は含めません。登録も拒否されます。

したがって、まず名刺を注意深く確認することが、初動としてとても重要なのです。
次回続けていきましょう。

私の所属する事務所のホリデーパーティーも来週になりました。もう一年が終わるのですね。
自分が一体何を社会のためにしてきたのか、反芻しなければならない季節です。流行り病に注意しながらまた一週間がんばっていきましょうね。

 


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